香港股東協議書｜合夥創業前應先處理的法律安排
很多公司在創業初期只處理公司註冊，卻沒有清楚寫下股東之間的權利、責任、分紅、退出及決策安排。股東協議書的作用，就是在關係良好時先訂立規則，減少日後出現公司糾紛。
什麼是股東協議書？
股東協議書是公司股東之間的協議，用作釐清股權、出資、分紅、決策權、股權轉讓、退出機制、保密責任及公司糾紛處理方式。
- 適合多於一位股東的公司
- 適合朋友、夫妻、家人或合作夥伴共同創業
- 可減少口頭承諾不清造成的糾紛
- 可配合會計、稅務、公司秘書及法律安排一併處理
誰需要股東協議書？
只要公司不是一人全資持有，股東之間就應該盡早討論規則。越早寫清楚，日後越少誤會。
合夥創業
適合朋友、同事或商業夥伴共同成立公司。
家族公司
家人共同持股時，更需要清楚分工、分紅及傳承安排。
投資入股
有投資者、天使投資或外部股東加入時，應先訂明權責。
公司重組
股權變動、增資、退出或新增股東前，應重新檢視協議。
股東協議書通常應該處理什麼？
股權及出資
- 持股比例
- 出資方式
- 增資安排
分紅及薪酬
- 分紅條件
- 董事薪酬
- 利潤保留安排
決策權
- 日常營運決策
- 重大事項投票
- 董事權限
退出及轉讓
- 股權出售
- 優先購買權
- 退出估值方式
股東協議可以如何開始？
實際文件應由合適法律服務提供者處理，但在正式草擬前，股東可先整理以下方向。
整理股東角色
釐清誰出資、誰營運、誰負責銷售、技術、管理或客戶關係。
討論風險情境
包括有人退出、不再工作、想賣股份、公司虧損或股東意見不合。
轉介專業人士草擬
將商業共識轉化為正式法律文件，減少日後口頭爭議。
沒有股東協議的常見問題
常見情況
- 股東投入時間不一致，但分紅沒有共識
- 有人想退出，但股權估值沒有方法
- 公司賺錢後才開始爭論分配
- 重大決策無法通過，業務停滯
- 股東把客戶、資料或技術帶走
更好的處理方向
- 創業早期先寫清楚角色及責任
- 預先訂明退出、轉讓及估值方式
- 把分紅、薪酬及再投資安排分開處理
- 為公司資料、客戶及知識產權設保障
- 需要時配合法律、會計及稅務專業人士
股東協議是公司資產保護的一部分
公司不是只有註冊、報稅和審計。當公司開始有客戶、收入、品牌、系統、資料或知識產權，股東之間的規則就會變得非常重要。
香港股東協議 FAQ
公司章程是否已經足夠？
公司章程和股東協議的角色不同。公司章程通常是公司基本管治文件，而股東協議可更具體處理股東之間的商業安排、退出、分紅及決策規則。
只有兩位股東也需要股東協議嗎？
通常更需要。兩位股東一旦意見不同，公司很容易陷入僵局，因此決策、退出及爭議處理安排特別重要。
股東協議應該在什麼時候做？
最理想是在公司成立初期或新股東加入前處理。當公司已經賺錢、出現爭議或有人想退出時，通常較難達成共識。
Sparks 是否提供法律意見？
Sparks 不提供法律意見。我們協助你整理需要考慮的商業及文件方向，並在需要時轉介合適法律服務提供者。